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　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《广东东峰新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。

　　本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明： （一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

　　截至本核查意见签署日，工业控股持有工业投资 100.00%的股权，工业投资持有衢州智尚 99.95%的有限合伙份额，且持有衢州智尚的普通合伙人衢州智启100.00%的股权，合计持有衢州智尚 100.00%的合伙份额。工业控股通过全资控股工业投资持有衢州智威的普通合伙人衢州智启 100.00%的股权，并通过产业公司持有衢州智威 99.90%的有限合伙份额。双方构成一致行动关系，双方股权结构关系如下：

　　一般项目：控股公司服务；园区管理服务；土地整治服务； 市政设施管理；停车场服务；住房租赁；物业管理；房屋拆 迁服务；工程管理服务；房地产经纪；企业管理咨询；供应 链管理服务；创业空间服务；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；储能技术服务；电力行业高效节 能技术研发；太阳能发电技术服务；发电技 术服务；风力发电技术服务；充电桩销售； 机动车充电销售；物联网设备销售；电动汽 车充电基础设施运营；集中式快速充电站； 工程管理服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：水力发电；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；输电、供电、受电电力设施 的安装、维修和试验（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。

　　管理咨询；市场营销策划；停车场服务；进 出口代理；国内贸易代理；非居住房地产租 赁；土地整治服务；信息技术咨询服务；低 温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；商务代理代办服务；软件开发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息系统集成服务；计 算机系统服务；通用设备制造（不含特种设 备制造）；国内货物运输代理；航空国际货 物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路 国际货物运输代理；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁 服务；咨询策划服务；运输设备租赁服务(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工； 基础电信业务；出入境检疫处理；保税仓库 经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓 储服务（不含危险化学品、危险货物）；港 口经营；保税物流中心经营；道路货物运输 （不含危险货物）(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电 子产品销售；电子专用材料销售；土地整 治服务；房屋拆迁服务；市政设施管理； 园林绿化工程施工；工程管理服务；住房 租赁；非居住房地产租赁；创业空间服务； 园区管理服务；物业管理；体育场地设施 工程施工；城市绿化管理；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。许可项目：建设工程 施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修； 建设工程设计(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电 子专用材料销售；电子产品销售；土地整 治服务；房屋拆迁服务；市政设施管理； 园林绿化工程施工；工程管理服务；住房 租赁；非居住房地产租赁；创业空间服务； 园区管理服务；物业管理；体育场地设施 工程施工；城市绿化管理；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。许可项目：建设工程 施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修； 建设工程设计(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。

　　截至本核查意见签署日，工业投资通过衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司衢州发展18.95%的股权，工业投资通过衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司衢州发展10.11%的股权。工业投资通过控制衢州发展间接持有上市公司湘财股份16.24%股权，衢州发展持有新湖控股48.00%股权，新湖控股持有上市公司湘财股份24.13%股权。除持有衢州发展及其间接投资的上市公司股权情形外，工业投资不存在在境内、境外其他上市公司拥（八）对信息披露义务人、其有限合伙人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

　　2025年1月21日，衢州智尚、衢州智威与香港东风投资签署了《股份转让协议》。2025年3月19日，衢州智尚、衢州智威与香港东风投资签署了《股份转让协议的补充协议》。衢州智尚拟通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的东峰集团374,884,000股股份（占东峰集团总股本的 20.00%）。衢州智威拟通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的东峰集团185,567,580股股份（占东峰集团总股本的 9.90%）。

　　1.1截至本协议签署日，甲方持有标的公司 871,056,000股股份，占标的公司总股本的 46.47%，股份种类为人民币普通股。甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司 560,451,580股股份（占标的公司总股本的 29.90%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。包括标的股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的标的公司股东基于标的股份应享有的一切权利和权益。

　　1.3本协议签署后至全部标的股份在证登公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《上市规则》、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　1.4.2第二期股份转让款支付：甲乙双方同意，于首期股份转让款汇至共管账户之日起 5个交易日内，双方及标的公司就上交所合规性确认事项完成资料准备并向上交所提交合规性确认申请。乙方应当于上交所就本次股份转让作出合规性确认之日后，按照甲方书面通知的具体要求向共管账户支付 20%的股份转让价款（即 390,410,570.63元，其中乙方 1支付 261,144,194.40元，乙方 2支付129,266,376.23元）。

　　1.4.3于第二期股份转让款到账后 5个交易日内，双方应当就标的股份过户做好资料准备并确定办理标的股份过户时间。乙方保证于标的股份办理过户当日或之前向共管账户支付 50%的股份转让价款（即 976,026,426.57元，其中乙方 1支付 652,860,486.00元，乙方 2支付 323,165,940.57元）。于标的股份过户完成且由乙方作为扣缴义务人为甲方代扣代缴本次股份转让的预提所得税后，乙方根据甲方书面通知的具体要求将股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。

　　双方确认，双方及标的公司人员应当于过户当日上午开盘前抵达证登公司办理过户手续。若根据证登公司要求需要将全部股份转让价款支付至甲方账户方可办理过户的，则乙方配合将扣除本次股份转让对应预提所得税后的股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。股份转让价款释放至甲方指定银行收款账户当日，甲方应向证登公司提交过户申请；因甲方原因导致标的公司股份未能于当日向证登公司提交过户申请或三个交易日内未能完成过户的，每延期一日，应当按股份转让价款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至标的股份过户完成。

　　3.9过渡期间内，除日常经营易外，标的公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何 1,000万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易。

　　6.2除已公开披露之外，标的公司自上市以来至本协议签署日不存在未向乙方披露的重大违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则等情形；如因标的公司违反前述情形而导致标的公司股票被上交所或其他监管机构实施退市风险警示或其他导致标的公司暂停、终止上市的，则甲方及其实际控制人应回购标的股份（含送转股股份），回购价格为乙方已支付的股份转让款及按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率所计算的利息之和并扣除乙方已取得或根据标的公司股东会决议已宣告利润分配将取得的分红。

　　6.3非因甲方和标的公司原因导致乙方延期支付本协议约定的股份转让价款（包括因乙方原因导致股份转让价款未按约定划付至甲方指定银行收款账户）的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的日万分之五向甲方支付违约金；乙方无正当理由拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过 10日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后 10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。

　　6.4因甲方的原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定的时限完成向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件的，每延期一日，应当按甲方指定银行收款账户已收到股份转让价款金额的日万分之五向乙方支付违约金。如果因甲方原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件超过 10日的或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后 10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。